1. WPROWADZENIE
1.1. Niniejsza Polityka identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów (zwana dalej „Polityką”) została opracowana przez ILERITER sp. z o.o., osobę prawną należycie zarejestrowaną zgodnie z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem KRS 0001100832 (zwaną dalej „Spółką”), z siedzibą przy Adgar Renaissance Tower, ul. Skierniewicka 10a, 01-231 Warszawa, Polska.
1.2. Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z art. 72 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów („MiCA”). Uwzględnia ona również Regulacyjne Standardy Techniczne (RTS) oraz Wykonawcze Standardy Techniczne (ITS) opracowane przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA), które doprecyzowują wymagania dotyczące polityk zarządzania konfliktami interesów.
W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone za pośrednictwem Platformy przez licencjonowanych Partnerów CASP, niniejsza Polityka ma zastosowanie do ILERITER sp. z o.o. w zakresie funkcjonowania Platformy oraz uzupełnia, lecz nie zastępuje, polityk i procedur dotyczących zarządzania konfliktami interesów, przyjętych niezależnie przez właściwego Partnera CASP zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
1.3. Na mocy niniejszej procedury Spółka zobowiązuje się do:
i) Wdrożenia skutecznych mechanizmów identyfikowania i zapobiegania konfliktom interesów, zapewniających wczesne wykrywanie potencjalnych zagrożeń;
ii) Zarządzania konfliktami interesów poprzez stosowanie odpowiednich środków ograniczających, w tym wewnętrznych kontroli oraz ram ładu korporacyjnego, mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu;
iii) Przejrzystego informowania Klientów o charakterze i źródłach zidentyfikowanych konfliktów interesów, a także o środkach podjętych w celu ograniczenia ich skutków, zgodnie z obowiązującymi wymogami regulacyjnymi.
1.4. Informacje o konfliktach interesów będą dostępne w formacie elektronicznym, w sposób szczegółowy, w widocznym miejscu na stronie internetowej Spółki, aby umożliwić Klientom podejmowanie świadomych decyzji. Spółka zapewnia skuteczne wewnętrzne kanały komunikacji w celu informowania pracowników oraz członków Zarządu o przyjętych politykach i procedurach. Regularnie organizowane są odpowiednie szkolenia mające na celu aktualizację wiedzy i kompetencji w tym zakresie.
1.5. Wdrażając niniejszą Politykę, Spółka potwierdza swoje zobowiązanie do utrzymywania najwyższych standardów uczciwości, przejrzystości oraz etycznego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie funkcjonowania Platformy oraz współpracy z licencjonowanymi Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi dostawcami usług.
1.6. Polityki i procedury Spółki dotyczące identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów zostały sporządzone w formie pisemnej i są proporcjonalne do skali, charakteru oraz zakresu działalności Spółki, w tym funkcjonowania Platformy oraz współpracy z licencjonowanymi Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi dostawcami usług.
1.7. W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone przez licencjonowanego Partnera CASP, Partner CASP pozostaje niezależnie odpowiedzialny za identyfikowanie, zapobieganie, zarządzanie oraz ujawnianie konfliktów interesów powstających w związku ze świadczonymi przez niego usługami, zgodnie z obowiązującymi go przepisami prawa i wymogami regulacyjnymi.
2. DEFINICJE
2.1. OSOBY PEŁNIĄCE PODWÓJNE FUNKCJE (DUAL FUNCTION PEOPLE) – oznaczają osoby, które jednocześnie pełnią w Spółce więcej niż jedną funkcję lub wykonują więcej niż jeden zakres obowiązków, co może prowadzić do powstania potencjalnych konfliktów interesów.
2.2. KLIENT – oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną korzystającą z Platformy lub otrzymującą Usługi udostępniane za jej pośrednictwem.
2.3. ZARZĄD – oznacza organ zarządzający odpowiedzialny za wyznaczanie strategicznych kierunków działalności Spółki, podejmowanie decyzji oraz zapewnienie zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa i wymogami regulacyjnymi.
2.4. ESMA – oznacza Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, niezależny organ regulacyjny Unii Europejskiej odpowiedzialny za wspieranie stabilności i efektywności rynków finansowych, ochronę inwestorów oraz opracowywanie wytycznych dla uczestników rynku.
2.5. EBA – oznacza Europejski Urząd Nadzoru Bankowego, niezależny organ regulacyjny Unii Europejskiej odpowiedzialny za nadzór oraz harmonizację regulacji bankowych, w tym w zakresie nadzoru ostrożnościowego, przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) oraz zarządzania ryzykiem.
2.6. OSOBA POWIĄZANA – oznacza każdą osobę posiadającą bezpośredni lub pośredni związek ze Spółką, w tym pracowników, współpracowników, członków organów zarządzających, partnerów biznesowych, wspólników lub akcjonariuszy oraz członków najbliższej rodziny takich osób.
2.7. WYNAGRODZENIE– oznacza wszelkie formy świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznawanych pracownikom lub innym Osobom Powiązanym w zamian za świadczoną przez nich pracę lub usługi.
2.8. KONFLIKT INTERESÓW – oznacza sytuację, w której osobiste, finansowe lub zawodowe interesy Osoby Powiązanej mogą wpływać na bezstronne i obiektywne wykonywanie przez nią obowiązków, co może naruszać integralność Spółki lub godzić w interesy jej Klientów.
2.9. „CASP” oznacza dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Provider) posiadającego zezwolenie zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów („MiCA”).
2.10. „Partner CASP” oznacza niezależnego, licencjonowanego dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), który świadczy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów za pośrednictwem Platformy lub w związku z jej funkcjonowaniem.
2.11. „Platforma” oznacza Platformę prowadzoną przez ILERITER sp. z o.o., dostępną pod adresem cryptoramper.io, za pośrednictwem której Użytkownicy mogą korzystać z Usług oraz wybranych usług świadczonych przez partnerów będących podmiotami trzecimi.
3. CEL I ZAKRES PROCEDURY
3.1. Niniejsza Procedura określa wewnętrzne zasady oraz procesy identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów w Spółce. Określa ona w szczególności okoliczności, w których mogą powstać konflikty interesów, zwłaszcza w przypadkach, gdy Spółka nie jest w stanie z wystarczającą pewnością zapewnić całkowitego wyeliminowania ryzyka naruszenia interesów Klienta.
3.2. Procedura identyfikuje w szczególności potencjalne konflikty interesów mogące powstać w związku z funkcjonowaniem Platformy, w tym konflikty związane z Usługami udostępnianymi za pośrednictwem Platformy przez licencjonowanych Partnerów CASP oraz innych zewnętrznych usługodawców. Określa ona metodologię identyfikowania takich konfliktów oraz środki stosowane przez Spółkę w celu ich wykrywania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania w zakresie pozostającym w obszarze odpowiedzialności Spółki.
3.3. Procedura została sporządzona w formie pisemnej i jest dostosowana do wielkości, struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności działalności Spółki. Uwzględnia charakter, skalę oraz stopień złożoności prowadzonej działalności w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz skutecznego zarządzania ryzykiem.
3.4. Procedura ma zastosowanie do Spółki, członków jej organów, pracowników oraz wszelkich innych osób pozostających pod bezpośrednią lub pośrednią kontrolą Spółki (Osób Powiązanych).
3.5. Co do zasady konflikt interesów powstaje w sytuacji, gdy Spółka, Partner CASP lub inny usługodawca prowadzi działalność – we własnym interesie lub w imieniu Klientów – powodującą wystąpienie sprzecznych interesów, które mogą prowadzić do uzyskania nieuzasadnionych korzyści lub wyrządzenia szkody Klientowi lub grupie Klientów. Jeżeli takie konflikty nie zostaną odpowiednio zidentyfikowane, uregulowane oraz kontrolowane, mogą prowadzić do niesprawiedliwych rezultatów, ograniczenia przejrzystości lub szkody dla reputacji.
3.6. Spółka zobowiązuje się do wdrażania skutecznych mechanizmów ładu organizacyjnego mających na celu zapobieganie konfliktom interesów oraz ograniczanie ich skutków w ramach funkcjonowania Platformy oraz w relacjach z Klientami, Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi usługodawcami.
3.7. Konflikty interesów mogą dotyczyć relacji pomiędzy Spółką a jej wspólnikami lub akcjonariuszami, Osobami Powiązanymi pozostającymi ze Spółką w bezpośrednim lub pośrednim stosunku kontroli, członkami organów Spółki, pracownikami Spółki, Klientami Spółki, licencjonowanymi Partnerami CASP oraz innymi zewnętrznymi usługodawcami.
3.8. Spółka uznaje, że ze względu na charakter prowadzonej działalności konflikty interesów mogą powstawać w różnych sytuacjach. W celu ograniczenia ryzyka oraz zapewnienia równego traktowania zidentyfikowano następujące kategorie potencjalnych konfliktów interesów:
i) Konflikty pomiędzy Klientami, w szczególności: preferencyjne traktowanie jednego Klienta kosztem innego, polegające na oferowaniu korzystniejszych warunków (np. lepszych warunków wykonania, niższych opłat lub priorytetowego dostępu do Usług); priorytetowe wykonywanie transakcji jednego Klienta przed transakcjami innych Klientów, w szczególności gdy Spółka osiąga korzyści związane z wolumenem transakcji lub statusem danego Klienta; nierówny przydział ograniczonych możliwości rynkowych poprzez uprzywilejowanie wybranych Klientów; nierówny dostęp do instrumentów finansowych lub Usług, skutkujący korzystniejszymi cenami, warunkami lub zasadami realizacji dla niektórych Klientów; konflikty związane ze świadczeniem usług doradczych, gdy Spółka świadczy usługi lub udziela rekomendacji dwóm konkurującym ze sobą Klientom, a działanie w najlepiej pojętym interesie jednego Klienta może negatywnie wpływać na interes drugiego.
ii) Konflikty pomiędzy usługodawcą lub podmiotem trzecim a Klientami, w szczególności: oferowanie produktów lub usług przynoszących korzyść Spółce kosztem interesów Klientów, poprzez promowanie instrumentów finansowych, aktywów lub Usług generujących wyższe prowizje lub wynagrodzenie zamiast rozwiązań najlepiej odpowiadających potrzebom Klienta; zawieranie wyłącznych porozumień z dostawcami płynności, animatorami rynku (market makers) lub podmiotami świadczącymi usługi przechowywania aktywów (custodians), ograniczających Klientom dostęp do korzystniejszych rozwiązań dostępnych na rynku; uzyskiwanie korzyści z tytułu mechanizmów podziału przychodów, w tym programów poleceń (referral arrangements) z Partnerami CASP lub innymi zewnętrznymi usługodawcami, polegających na otrzymywaniu nieujawnionych prowizji, rabatów lub wynagrodzenia za kierowanie Klientów do określonych platform lub usługodawców; realizowanie transakcji z zastosowaniem nieujawnionych marż, spreadów, opłat lub niekorzystnych kursów wymiany.
iii) konflikty pomiędzy pracownikami usługodawcy a Klientami: na przykład wykorzystywanie informacji poufnych lub front-running – pracownicy mogą wykorzystywać poufne informacje o zleceniach Klientów do przeprowadzania własnych transakcji przed zleceniami Klienta, czerpiąc zyski z przewidywanych ruchów rynkowych; niewłaściwe wykorzystanie danych poufnych – pracownicy mogą udostępniać lub wykorzystywać niepubliczne informacje o Klientach dla własnych korzyści lub korzyści stron trzecich; doradztwo motywowane interesem własnym – pracownicy mogą udzielać porad inwestycyjnych zgodnych z ich własnymi aktywami lub zewnętrznymi inwestycjami zamiast bezstronnych rekomendacji; konflikty przy transakcjach prywatnych – pracownicy mogą zawierać transakcje przeciwko pozycjom Klientów lub manipulować rynkiem, wykorzystując uprzywilejowaną wiedzę o przyszłych ruchach cen; faworyzowanie Klientów o wysokiej wartości majątku – pracownicy mogą oferować lepsze warunki realizacji zleceń, szybszą obsługę lub usługi premium Klientom generującym wyższe przychody, pozostali Klienci mogą być traktowani mniej korzystnie; niewłaściwe korzystanie z uprawnień dyskrecjonalnych – pracownicy posiadający takie uprawnienia mogą podejmować decyzje kierując się własnym interesem finansowym, a nie interesem Klienta; nieprawidłowe systemy motywacyjne – pracownicy mogą być nagradzani premiami lub prowizjami w oparciu o wolumen sprzedaży, a nie jakość lub adekwatność świadczonych usług.
3.9. Jako minimalne kryteria Spółka uznaje następujące sytuacje:
(i) Spółka i/lub Osoba Powiązana mają interes w wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta, który jest sprzeczny z interesem Klienta; Spółka i/lub Osoba Powiązana mają motywację finansową lub inną, aby faworyzować interes określonego Klienta lub grupy Klientów kosztem innych Klientów,
(ii) Spółka i/lub Osoba Powiązana posiadają motywację finansową lub inną, która powoduje pominięcie środków ostrożności, co prowadzi do zwiększonej ekspozycji na ryzyko przestępstw finansowych,
(iii) Spółka i/lub Osoba Powiązana otrzymują lub otrzymają od jakiejkolwiek osoby innej niż Klient zachętę związaną z usługą świadczoną na rzecz Klienta – w formie pieniędzy, towarów lub usług – inną niż standardowa prowizja lub opłata należna za daną usługę, oraz,
(iv) Spółka i/lub Osoba Powiązana otrzymują lub przekazują korzyści finansowe lub niefinansowe od/do stron trzecich w związku ze świadczeniem usług Spółki na rzecz Klienta, bez odpowiedniego podniesienia jakości świadczonych usług.
3.10. Powyższa lista nie jest wyczerpująca i nie obejmuje wszystkich możliwych sytuacji występowania konfliktu interesów.
3.11. Procedura określa działania i środki przyjęte przez Spółkę mające na celu zapewnienie, że Osoby Powiązane zaangażowane w działalność, w której może wystąpić konflikt interesów, wykonują te działania z poziomem niezależności odpowiednim do skali i charakteru działalności Spółki.
3.12. Celem niniejszych procedur jest:
(i) zapobiegać oraz monitorować, aby zapewnić, że Spółka i/lub Osoba Powiązana nie posiadają interesów osobistych, finansowych ani innych, które mogłyby zagrozić ich zdolności do działania w najlepszym interesie Klientów,
(ii) zapobiegać i monitorować wymianę informacji między Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania wiążące się z potencjalnym konfliktem interesów, gdy taka wymiana mogłaby negatywnie wpłynąć na interesy jednego lub kilku Klientów,
(iii) zapobiegać i monitorować konflikty interesów podczas realizacji transakcji – zarówno między interesami Spółki i/lub Osoby Powiązanej a jednym lub kilkoma Klientami, jak i między interesami różnych Klientów,
(iv) oddzielić nadzór nad Osobami Powiązanymi, których główne obowiązki polegają na świadczeniu usług lub działaniu w imieniu Klientów, których interesy mogą być sprzeczne lub którzy reprezentują różne interesy mogące pozostawać w konflikcie – w tym interesy Spółki,
(v) wyeliminować wszelkie bezpośrednie powiązania między wynagrodzeniem Osoby Powiązanej zaangażowanej głównie w jedną działalność a wynagrodzeniem lub przychodami wygenerowanymi przez inną Osobę Powiązaną zajmującą się inną działalnością – jeśli w związku z tymi różnymi działaniami może wystąpić konflikt interesów,
(vi) podjąć działania w celu zapobieżenia lub ograniczenia możliwości wywierania niewłaściwego wpływu przez jakąkolwiek osobę na sposób świadczenia usług przez Osobę Powiązaną – przeciwdziałać ryzyku, że Osoba Powiązana doprowadzi do niewywiązania się przez Spółkę z obowiązków w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
3.13. W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone przez Partnera CASP, konflikty interesów powstające wyłącznie w związku ze świadczeniem takich regulowanych usług podlegają zarządzaniu zgodnie z politykami i procedurami obowiązującymi u właściwego Partnera CASP. Żadne postanowienie niniejszej Polityki nie może być interpretowane jako ograniczające lub zastępujące niezależne obowiązki Partnera CASP w zakresie zarządzania konfliktami interesów wynikające z obowiązujących przepisów prawa.
4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
4.1. Wdrożenie i przestrzeganie polityki leży w gestii wyznaczonego członka zarządu, który ma obowiązek zapewnienia odpowiednich zasobów do zarządzania konfliktami interesów.
4.2. Osobą odpowiedzialną za identyfikowanie, zapobieganie, zarządzanie oraz ujawnianie konfliktów interesów w ramach działalności Spółki oraz funkcjonowania Platformy jest Compliance Officer.
4.3. Compliance Officer jest również odpowiedzialny za opracowywanie wewnętrznych procesów oraz mechanizmów kontrolnych służących ograniczaniu ryzyk związanych z potencjalnymi konfliktami interesów, zapewnianie wsparcia doradczego członkom organów Spółki oraz pracownikom w sprawach dotyczących zgodności, podejmowanie działań mających na celu zapobieganie i skuteczne rozwiązywanie konfliktów interesów oraz zapewnienie niezależności procesu podejmowania decyzji, wolnego od wpływów zewnętrznych lub presji handlowej, w zakresie pozostającym w odpowiedzialności Spółki i bez uszczerbku dla niezależnych obowiązków Partnerów CASP w zakresie zgodności z przepisami prawa.
4.4. Inspektor ds. Zgodności posiada niezbędne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie do skutecznego i niezależnego wykonywania powierzonych obowiązków. Kompetencje te obejmują rozległą znajomość zagadnień związanych z identyfikacją i zarządzaniem konfliktami interesów, a także zdolność do efektywnej współpracy z organami zarządczymi Spółki. W celu skutecznego wykonywania swoich obowiązków posiada bezpośredni dostęp do organu zarządzającego i regularnie mu raportuje.
4.5. Inspektor ds. Zgodności ma również zapewniony dostęp do wszelkich istotnych informacji potrzebnych do prawidłowego wykonywania swoich obowiązków.
4.6. Jeżeli Inspektorowi ds. Zgodności zostaną powierzone dodatkowe role lub funkcje, Spółka dołoży starań, aby były one odpowiednie do skali, charakteru i zakresu działalności Spółki oraz aby nie naruszały jego niezależności ani obiektywizmu przy wykonywaniu obowiązków związanych z zarządzaniem konfliktami interesów.
4.7. W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone przez Partnera CASP, Compliance Officer ILERITER sp. z o.o. może współpracować z właściwym Partnerem CASP w sprawach dotyczących konfliktów interesów mających wpływ na funkcjonowanie Platformy. Każdy Partner CASP pozostaje jednak niezależnie odpowiedzialny za własny system ładu organizacyjnego, system zgodności oraz zarządzanie konfliktami interesów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
5. IDENTYFIKACJA POTENCJALNYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW WOBEC KLIENTÓW
5.1. W ramach procedury zarządzania konfliktami interesów Spółka zobowiązuje się do identyfikowania rodzajów konfliktów interesów, które mogą powstać w związku z funkcjonowaniem Platformy oraz świadczeniem Usług udostępnianych za jej pośrednictwem, w tym regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów świadczonych przez licencjonowanych Partnerów CASP, i które mogą naruszać interesy jednego lub większej liczby Klientów. W szczególności Spółka uwzględnia sytuacje, w których Spółka lub Osoba Powiązana:
(i) może osiągnąć korzyść finansową, uniknąć straty finansowej lub uzyskać inną korzyść kosztem Klienta;
(ii) posiada interes w wyniku usługi związanej z kryptoaktywami świadczonej na rzecz Klienta lub transakcji realizowanej w jego imieniu, który jest odmienny od interesu Klienta w odniesieniu do tego wyniku;
(iii) posiada finansową lub inną motywację do uprzywilejowania interesów jednego lub większej liczby Klientów kosztem interesów innych Klientów;
(iv) prowadzi działalność tożsamą z działalnością Klienta;
(v) udziela, otrzymuje lub ma otrzymać od osoby trzeciej – innej niż Klient – korzyść w związku ze świadczoną usługą, w postaci świadczenia pieniężnego, niepieniężnego lub innej usługi.
5.2. Co do zasady Spółka zobowiązuje się do:
(i) monitorowania działań mogących prowadzić do powstania konfliktów interesów, w szczególności w zakresie zarządzania i inwestowania rezerwy aktywów oraz relacji z Partnerami CASP, dostawcami usług płatniczych, dostawcami płynności oraz innymi zewnętrznymi usługodawcami.
(ii) prowadzenia rejestru potencjalnych konfliktów interesów, wskazując źródła i charakter konfliktów oraz związane z nimi ryzyka;
(iii) zapobiegania sytuacjom, w których Spółka lub Osoba Powiązana posiadają interesy osobiste, finansowe lub inne, które mogłyby zagrozić ich zdolności do działania w najlepiej pojętym interesie Klientów;
(iv) zapobiegania i monitorowania wymiany informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania związane z potencjalnym konfliktem interesów, w sytuacjach, gdy wymiana takich informacji mogłaby negatywnie wpłynąć na interesy jednego lub więcej Klientów;
(v) zapobiegania i monitorowania konfliktów interesów podczas realizacji transakcji, niezależnie od tego, czy występują one pomiędzy interesami Spółki lub Osoby Powiązanej a jednym lub większą liczbą Klientów, czy też pomiędzy interesami różnych Klientów;
(vi) oddzielenie nadzoru nad Osobami Powiązanymi, których główne obowiązki polegają na działaniu w imieniu Klientów lub świadczeniu im usług, w przypadkach, gdy interesy tych Klientów mogą być sprzeczne albo reprezentują różne interesy, które mogą być sprzeczne, w tym interesy Spółki;
(vii) eliminacja bezpośrednich powiązań pomiędzy wynagrodzeniem Osoby Powiązanej, której główną funkcją jest wykonywanie jednej czynności, a wynagrodzeniem lub dochodem wygenerowanym przez inną Osobę Powiązaną, której główną funkcją jest wykonywanie innej czynności, jeśli może to prowadzić do konfliktu interesów związanego z tymi różnymi czynnościami;
(viii) podejmowanie działań zapobiegających lub ograniczających możliwość wywierania nieuprawnionego wpływu na sposób świadczenia usług przez Osobę Powiązaną;
(ix) przeciwdziałanie ryzyku, że Osoba Powiązana doprowadzi do niewywiązania się przez Spółkę z obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;
5.3. Biorąc pod uwagę usługi oferowane przez Spółkę, potencjalne źródła konfliktu interesów mogą wystąpić w następujących przypadkach:
(i) Spółka może świadczyć usługi Klientom, których interesy w zakresie aktywów wirtualnych są sprzeczne lub konkurencyjne wobec interesów innych Klientów Spółki;
(ii) prowizje, wynagrodzenia, prezenty itp., przyznawane lub wypłacane Osobom Powiązanym na podstawie ich wyników, mogą negatywnie wpływać na Klienta i zachęcać do mniej lub bardziej agresywnych taktyk marketingowych albo skłaniać do ukrywania istotnych informacji w ramach należytej staranności, zwłaszcza jeśli takie informacje mogłyby skutkować odmową świadczenia usługi;
(iii) monitorowania wynagrodzeń oraz innych zachęt przyznawanych lub wypłacanych podmiotom trzecim (np. podmiotom pozyskującym Klientów, Partnerom CASP lub partnerom uczestniczącym w programach poleceń) w związku z rekomendowaniem, kierowaniem lub pozyskiwaniem nowych Klientów bądź integracją nowych Klientów z Platformą, jeżeli mogłyby one wywierać negatywny wpływ na interesy Klientów lub sprzyjać stosowaniu agresywnych praktyk marketingowych.
(iv) wynagrodzenia i/lub zachęty przyznawane lub wypłacane osobom trzecim świadczącym usługi na podstawie umowy outsourcingowej, jeżeli takie wynagrodzenie skłania do działań sprzecznych z interesami Klientów Spółki;
(v) Spółka i/lub Osoba Powiązana może przedkładać interesy jednego Klienta lub grupy Klientów nad interesy innego Klienta, kierując się osobistym, finansowym lub innym bodźcem;
(vi) Osoby Powiązane wykorzystują swoje stanowiska w Spółce do manipulowania rynkiem lub przedkładania swoich inwestycji osobistych nad najlepszy interes Klientów lub Spółki;
(vii) Osoba Powiązana może mieć dostęp do poufnych informacji Klienta, które mogą zostać wykorzystane dla jej osobistych korzyści, zagrażając interesom Klienta;
(viii) Osoby Powiązane mogą mieć dostęp do informacji niepublicznych, w szczególności, lecz nie wyłącznie, dotyczących wprowadzenia nowych aktywów wirtualnych, które mogą zostać wykorzystane dla osobistych korzyści i tym samym tworzyć konflikt interesów z Klientem lub grupą Klientów;
(ix) Klient lub grupy Klientów mogą podejmować działania mające na celu manipulowanie ceną lub wolumenem kryptowalut dla własnej korzyści za pośrednictwem Platformy;
(x) Osoba Powiązana ma interes ekonomiczny w podmiocie, którego interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
(xi) Osoba Powiązana utrzymuje lub utrzymywała w ciągu ostatnich 3 lat relację osobistą, zawodową lub polityczną z podmiotem, którego interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
(xii) Osoba Powiązana wykonuje zadania lub obowiązki, które są ze sobą sprzeczne, lub podlega nadzorowi osoby odpowiedzialnej za sprzeczne funkcje lub zadania;
5.4. Podczas identyfikacji konfliktów interesów procedura nakłada obowiązek uwzględnienia relacji, w których Osoba Powiązana posiada:
(i) udziały, tokeny, prawo własności lub członkostwo w podmiocie o potencjalnie sprzecznych interesach;
(ii) instrumenty dłużne lub inne zobowiązania związane z takim podmiotem;
(iii) umowy lub porozumienia umowne, takie jak umowy outsourcingowe, licencje na własność intelektualną lub inne umowy z takim podmiotem;
5.5. Należy zauważyć, że powyższe scenariusze, jeśli wystąpią, niekoniecznie stanowią „konflikt interesów” ani nie muszą powodować rzeczywistej szkody dla Klienta, lecz są ujawniane w imię pełnej przejrzystości.
5.6. Jednak w tym kontekście osoby pełniące podwójne funkcje zobowiązują się do zachowania ścisłego rozdziału pomiędzy tymi dwoma działalnościami.
Nie będą wykorzystywać informacji niepublicznych uzyskanych w trakcie wykonywania swoich obowiązków na niekorzyść jakichkolwiek innych podmiotów, z którymi współpracują.
Uznają znaczenie przestrzegania zasad profesjonalnego i etycznego postępowania oraz ochrony poufności pozyskanych informacji.
Zobowiązują się do zachowania przejrzystości wobec Spółki i jej Klientów w zakresie swojego zaangażowania w inne podmioty.
Będą aktywnie unikać wszelkich działań, które mogłyby zostać odebrane jako szkodliwe dla Spółki i jej Klientów, zapewniając, że ich działania nie mają na celu faworyzowania żadnej innej firmy i że nie będą podejmować żadnych czynności lub zachowań, które mogłyby zaszkodzić któremukolwiek z podmiotów, z którymi są związani.
5.7. W przypadku gdy potencjalny konflikt interesów powstaje w związku z regulowanymi usługami w zakresie kryptoaktywów świadczonymi przez Partnera CASP, ILERITER sp. z o.o. może, w stosownych przypadkach, współpracować z właściwym Partnerem CASP w celu zapewnienia, że konflikt taki zostanie prawidłowo zidentyfikowany i zarządzany w ramach odpowiednich zakresów odpowiedzialności każdej ze Stron.
6. WEWNĘTRZNY KANAŁ KOMUNIKACJI W PRZYPADKU ZIDENTYFIKOWANYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW
6.1. Wewnętrzny kanał zgłaszania konfliktów interesów stanowi integralny element systemu zarządzania Spółki i ma na celu zapewnienie przejrzystości oraz ochronę interesów Spółki i jej interesariuszy. Kanał ten powinien umożliwiać pracownikom, Partnerom CASP, zewnętrznym usługodawcom, partnerom biznesowym oraz innym interesariuszom bezpieczne i poufne zgłaszanie sytuacji, które mogą prowadzić do powstania konfliktów interesów, bez ryzyka działań odwetowych.
6.2. Procedura zgłaszania konfliktów interesów (w tym potencjalnych):
(i) pracownik dostrzega konflikt interesów (przykład: pracownik Działu Zgodności zauważa, że decyzje outsourcingowe podejmowane przez Dział Finansowy faworyzują firmę należącą do członka rodziny przełożonego tego działu);
(ii) pracownik ten niezwłocznie (nie później niż w ciągu 2 dni roboczych) wypełnia formularz zgłoszenia konfliktu interesów, który zawiera: dane zgłaszającego (anonimowość opcjonalna), opis sytuacji (data, miejsce, osoby zaangażowane, szczegóły), uzasadnienie, dlaczego sytuacja jest postrzegana jako konflikt interesów; formularz można złożyć poprzez dedykowany kanał;
(iii) kanał zgłoszenia – pracownik może zgłosić konflikt interesów za pomocą następującej opcji: skrzynka e-mail _____ obsługiwana przez Compliance Officera;
(iv) Analiza zgłoszenia: Compliance Officer dokonuje oceny zgłoszenia w terminie 3 Dni Roboczych od dnia jego otrzymania. Analiza obejmuje weryfikację okoliczności faktycznych, przeprowadzenie rozmów z osobami zaangażowanymi (jeżeli jest to konieczne) oraz ocenę potencjalnych skutków dla Spółki. Compliance Officer podejmuje środki mające na celu zapobieganie wymianie informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi uczestniczącymi w działaniach, z którymi wiąże się ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, a także sprawuje nadzór nad taką wymianą informacji, jeżeli mogłaby ona naruszać interesy Klientów w zakresie pozostającym w obszarze odpowiedzialności Spółki.
(v) Działania naprawcze: jeśli konflikt interesów zostanie potwierdzony, podejmowane są działania w celu jego rozwiązania (np. zmiana zakresu odpowiedzialności pracownika, unieważnienie decyzji podjętej w sytuacji konfliktu interesów); pracownik lub współpracownik zaangażowany w sytuację zostaje poinformowany o podjętych krokach;
(vi) Sprawozdawczość: zgłoszenia i wyniki ich analizy są rejestrowane w poufnej bazie danych i przekazywane kwartalnie Zarządowi Spółki, z zachowaniem anonimowości zgłaszających. Sprawozdanie sporządza Compliance Officer Spółki;
(vii) Ochrona zgłaszających: Zgłaszającym gwarantuje się ochronę przed działaniami odwetowymi. Każdy przypadek odwetu będzie traktowany jako naruszenie polityki organizacji i podlegać będzie odpowiedzialności dyscyplinarnej.
6.3. Jeśli zgłoszony konflikt interesów pozostaje nierozwiązany lub zgłaszający uważa, że podjęte środki są niewystarczające, obowiązuje procedura eskalacji w celu zapewnienia dalszego przeglądu sprawy.
6.4. Jeśli zgłaszający lub Compliance Officer uzna, że konflikt interesów nie został odpowiednio rozwiązany, sprawa może zostać przekazana do Zarządu Spółki w celu dalszej oceny.
6.5. Zarząd przeprowadza niezależny przegląd sprawy w terminie 10 dni roboczych, uwzględniając dodatkowe dowody i konsultując się z odpowiednimi działami, jeśli jest to konieczne.
6.6. Jeżeli konflikt interesów dotyczy wyższej kadry zarządzającej lub może mieć istotne skutki finansowe bądź prawne, Spółka może zaangażować zewnętrznego audytora lub doradcę prawnego do przeprowadzenia niezależnego dochodzenia.
6.7. Na podstawie wyników przeglądu Zarząd może wdrożyć bardziej rygorystyczne działania naprawcze, takie jak restrukturyzacja wewnętrzna, zmiana przydziału obowiązków lub rewizja polityk Spółki w celu zapobiegania podobnym konfliktom w przyszłości.
6.8. Ostateczna decyzja zostanie przekazana w sposób poufny odpowiednim stronom, przy jednoczesnym zapewnieniu anonimowości i ochrony zgłaszających.
6.9. W przypadku gdy zgłoszony konflikt interesów dotyczy działalności Partnera CASP lub powstaje w związku z regulowanymi usługami w zakresie kryptoaktywów świadczonymi przez Partnera CASP, ILERITER sp. z o.o. może, w stosownych przypadkach, powiadomić właściwego Partnera CASP oraz współpracować z nim w zakresie niezbędnym do rozpatrzenia sprawy. Właściwy Partner CASP pozostaje jednak niezależnie odpowiedzialny za prowadzenie postępowania wyjaśniającego oraz zarządzanie konfliktami interesów pozostającymi w zakresie jego obowiązków wynikających z przepisów prawa i wymogów regulacyjnych.
7. WEWNĘTRZNE SZKOLENIA DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW
7.1. Spółka zapewnia, że jej pracownicy posiadają odpowiednie kompetencje oraz świadomość wymagań i mechanizmów kontroli dotyczących zarządzania konfliktami interesów poprzez prowadzenie regularnych szkoleń oraz działań informacyjnych.
7.2. Compliance Officer organizuje wewnętrzne szkolenia dla pracowników Spółki. Szkolenie wstępne przeprowadzane jest dla każdego pracownika w ciągu pierwszego miesiąca zatrudnienia (każdorazowo przed rozpoczęciem wykonywania obowiązków merytorycznych), natomiast dla pozostałych pracowników szkolenia okresowe odbywają się nie rzadziej niż raz na dwa lata. Program szkoleniowy może również obejmować zagadnienia dotyczące identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów wynikającymi ze współpracy z Partnerami CASP oraz innymi zewnętrznymi usługodawcami.
7.3. Ukończenie wewnętrznego szkolenia jest obowiązkowe dla wszystkich pracowników oraz partnerów biznesowych Spółki.
7.4. Dodatkowe szkolenia organizowane są w przypadku zmian obowiązujących przepisów prawa lub stwierdzenia istotnych nieprawidłowości w wyniku kontroli lub audytów wewnętrznych bądź zewnętrznych.
7.5. W celu zapewnienia wysokiej jakości i skuteczności wewnętrznych szkoleń z zakresu zarządzania konfliktami interesów Spółka stosuje następujące środki:
(i) Ocena wiedzy – po zakończeniu każdego szkolenia pracownicy zobowiązani są do wypełnienia krótkiego testu lub innej formy oceny potwierdzającej znajomość zasad dotyczących konfliktów interesów oraz procedur ich zgłaszania;
(ii) Mechanizm informacji zwrotnej – pracownicy są zachęcani do przekazywania opinii na temat przeprowadzonych szkoleń w celu identyfikacji obszarów wymagających usprawnienia oraz zapewnienia, że treść szkoleń pozostaje praktyczna i aktualna;
(iii) Monitorowanie realizacji szkoleń – Compliance Officer odpowiada za prowadzenie ewidencji uczestnictwa w szkoleniach oraz zapewnienie, aby wszyscy właściwi pracownicy, a w stosownych przypadkach również współpracownicy wykonujący kluczowe funkcje na rzecz Spółki, ukończyli obowiązkowe szkolenia w wymaganych terminach.
7.6. Niezależnie od formalnych szkoleń Spółka promuje kulturę świadomości i zgodności poprzez:
(i) Regularną komunikację wewnętrzną – pracownicy otrzymują okresowe informacje dotyczące ryzyk związanych z konfliktami interesów, praktycznych przykładów z działalności rynkowej oraz zmian obowiązujących przepisów prawa;
(ii) Warsztaty i analizę studiów przypadków – Spółka organizuje interaktywne spotkania, podczas których pracownicy analizują praktyczne przykłady konfliktów interesów oraz omawiają właściwe sposoby postępowania;
(iii) Biuletyny Compliance – Dział Compliance publikuje kwartalne biuletyny zawierające podsumowanie najważniejszych ustaleń wynikających z audytów, zmian regulacyjnych oraz najlepszych praktyk w zakresie zapobiegania konfliktom interesów.
7.7. W stosownych przypadkach Spółka może organizować wspólne szkolenia lub wymieniać wytyczne dotyczące zgodności z Partnerami CASP oraz innymi kluczowymi usługodawcami w celu promowania spójnych standardów identyfikowania, zapobiegania i zarządzania konfliktami interesów, bez uszczerbku dla niezależnych obowiązków każdej ze stron w zakresie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
8. ZAPOBIEGANIE KONFLIKTOM INTERESÓW
8.1. Spółka wdrożyła organizacyjne i administracyjne procedury służące identyfikowaniu, zapobieganiu, zarządzaniu oraz ujawnianiu konfliktów interesów powstających w związku z funkcjonowaniem Platformy oraz relacjami z Klientami, Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi usługodawcami. Niniejsza część Procedury opisuje działania podejmowane przez Spółkę zarówno w ujęciu ogólnym, jak i w odniesieniu do wskazanych powyżej kategorii zidentyfikowanych potencjalnych konfliktów interesów.
8.2. Spółka stosuje procedury zapobiegania konfliktom interesów, obejmujące w szczególności:
(i) kontrolę przepływu informacji pomiędzy działami, w których może dojść do powstania konfliktu interesów;
(ii) powierzanie czynności wymagających niezależności osobom, które nie uczestniczą w działaniach stwarzających ryzyko wystąpienia konfliktu interesów;
(iii) stosowanie zasad dotyczących transakcji własnych oraz mechanizmów wynagradzania eliminujących ryzyko powstania konfliktów interesów;
(iv) wdrożenie wewnętrznych wytycznych obowiązujących Osoby Powiązane.
8.3. Ponadto Spółka:
(i) zapewnia pracownikom odpowiednie szkolenia, w stosownych przypadkach;
(ii) prowadzi mapę ryzyka uwzględniającą ryzyko wystąpienia konfliktów interesów;
(iii) prowadzi rejestr potencjalnych i rzeczywistych konfliktów interesów;
(iv) wyłącza z procesu oceny, stosowania środków należytej staranności oraz nawiązywania relacji biznesowej pracowników pozostających z Klientem w bliskich relacjach osobistych lub zawodowych;
(v) monitoruje, w stosownych przypadkach, Partnerów CASP, zewnętrznych usługodawców oraz innych dostawców usług będących podmiotami trzecimi w celu zapewnienia, że nadal spełniają wymagania dotyczące usług świadczonych na rzecz Platformy lub za jej pośrednictwem;
(vi) zapewnia rozdzielenie działów oraz funkcji uczestniczących w funkcjonowaniu Platformy lub wspierających Usługi udostępniane za jej pośrednictwem, których interesy mogą pozostawać w sprzeczności z interesami Klientów lub interesami Spółki;
(vii) zapewnia, aby zakres obowiązków żadnego pracownika nie obejmował zadań powodujących konflikt interesów;
(viii) przestrzega zasad poufności informacji otrzymywanych od Klientów i dotyczących Klientów oraz stosuje zasadę „need to know”, zgodnie z którą dostęp do informacji przysługuje wyłącznie osobom, dla których jest on niezbędny do wykonywania obowiązków;
(ix) ogranicza dostęp do informacji poufnych wyłącznie do osób, których obowiązki służbowe uzasadniają taki dostęp, w zakresie proporcjonalnym i niezbędnym;
(x) może, w razie potrzeby, ustanowić tzw. „Chinese Walls” (chińskie mury), polegające na organizacyjnym lub fizycznym rozdzieleniu kluczowych jednostek organizacyjnych Spółki w celu ograniczenia przepływu informacji poufnych;
(xi) ustanowiła wewnętrzną funkcję Compliance, której zadania obejmują monitorowanie oraz raportowanie w zakresie procedur KYC/AML i niniejszej Procedury, identyfikowanie potencjalnych konfliktów interesów oraz przedstawianie rekomendacji dotyczących ich zarządzania lub ograniczania, w zakresie pozostającym w odpowiedzialności Spółki i bez uszczerbku dla niezależnych obowiązków Partnerów CASP w zakresie zgodności z przepisami prawa. Funkcja Compliance odpowiada również za monitorowanie zmian przepisów prawa w celu zapewnienia zgodności działalności Spółki z obowiązującymi regulacjami;
(xii) stosuje zasadę „czterech oczu” (four eyes principle) przy nadzorowaniu swojej działalności poprzez powierzenie poszczególnych etapów weryfikacji różnym osobom;
(xiii) zobowiązuje Osoby Powiązane do zachowania pełnej przejrzystości w zakresie ich zewnętrznej działalności zawodowej oraz czasu poświęcanego na wykonywanie takiej działalności;
(xiv) zapewnia wszystkim pracownikom szkolenia dotyczące znaczenia zgodności z wymogami AML/CFT, zarządzania konfliktami interesów, przestrzegania przepisów dotyczących sankcji oraz przejrzystości relacji z Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi usługodawcami. Pracownikom zajmującym stanowiska wiążące się z podwyższonym ryzykiem wystąpienia konfliktu interesów zapewniane są szkolenia rozszerzone.
8.4. W przypadku gdy potencjalny konflikt interesów dotyczy Partnera CASP lub powstaje w związku z regulowanymi usługami w zakresie kryptoaktywów świadczonymi przez Partnera CASP, Spółka może, w stosownych przypadkach, współpracować z właściwym Partnerem CASP w celu zapewnienia właściwej identyfikacji oraz zarządzania takim konfliktem interesów zgodnie z zakresem odpowiedzialności każdej ze stron.
9. ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW
9.1. Compliance Officer analizuje charakter, przyczyny oraz skutki zgłoszonego konfliktu interesów oraz weryfikuje, czy został on ujęty w obowiązującej mapie konfliktów interesów.
9.2. W przypadku stwierdzenia potencjalnego konfliktu interesów transakcja może zostać zrealizowana po uprzednim zarejestrowaniu konfliktu w rejestrze konfliktów interesów z wykorzystaniem formularza stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Procedury. Jeżeli konflikt interesów zostanie potwierdzony, Zarząd podejmuje decyzję o kontynuowaniu lub zakończeniu relacji biznesowej. Jeżeli relacja biznesowa będzie kontynuowana, a nie można z wystarczającą pewnością wyeliminować ryzyka naruszenia interesów Klienta, Klient powinien zostać o tym poinformowany. W przypadku gdy zidentyfikowany konflikt interesów dotyczy regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów świadczonych przez Partnera CASP, właściwy Partner CASP dokonuje niezależnej oceny oraz zarządza takim konfliktem zgodnie z własnymi politykami oraz obowiązującymi przepisami prawa.
9.3. Jeżeli środki przewidziane w niniejszej Procedurze nie zapewniają z wystarczającą pewnością uniknięcia ryzyka naruszenia interesów Klientów, Compliance Officer zobowiązany jest – przed podjęciem działań w imieniu Klienta – poinformować go w sposób jasny o ogólnym charakterze lub źródle konfliktu interesów oraz o środkach zastosowanych w celu jego ograniczenia, jeżeli zostały wdrożone. Informacja ta przekazywana jest w formie elektronicznej i zawiera szczegóły wystarczające, z uwzględnieniem charakteru danego Klienta, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji dotyczącej Usługi, której konflikt interesów dotyczy. Obowiązek ten odnosi się wyłącznie do konfliktów interesów pozostających w zakresie odpowiedzialności Spółki.
9.4. Spółka uznaje konieczność identyfikowania sytuacji mogących prowadzić do konfliktów interesów naruszających interesy Klientów oraz podkreśla znaczenie ustanowienia jasnych procedur i środków służących zapobieganiu takim konfliktom lub właściwemu zarządzaniu nimi, w szczególności w odniesieniu do konfliktów związanych ze wspólnikami lub akcjonariuszami.
9.5. W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów Spółka:
(i) podejmuje działania mające na celu ograniczenie wpływu konfliktu interesów na interesy Klientów, w szczególności poprzez ograniczenie udziału osób objętych konfliktem w procesie podejmowania decyzji;
(ii) określa odpowiednie środki służące monitorowaniu, kontrolowaniu oraz zgłaszaniu konfliktów interesów w ramach swojej struktury organizacyjnej.
9.6. Szczegółowe mechanizmy zarządzania konfliktami interesów obejmują następujące zasady i środki:
(i) Niezwłoczne zgłaszanie potencjalnych konfliktów interesów – wszystkie Osoby Powiązane są zobowiązane do niezwłocznego zgłaszania wszelkich okoliczności mogących prowadzić do konfliktu interesów za pośrednictwem wewnętrznego kanału zgłoszeń;
(ii) Zapobieganie niekontrolowanej wymianie informacji – Spółka stosuje środki zapobiegające i kontrolujące wymianę informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi uczestniczącymi w działaniach obarczonych ryzykiem konfliktu interesów, jeżeli wymiana takich informacji mogłaby naruszyć interesy jednego lub większej liczby Klientów;
(iii) Niezależny nadzór nad Osobami Powiązanymi – Spółka zapewnia niezależny nadzór nad Osobami Powiązanymi, których podstawowe obowiązki mogą prowadzić do konfliktów interesów pomiędzy Klientami lub pomiędzy interesami Klientów a interesami Spółki;
(iv) Rozdzielenie zasad wynagradzania – Spółka eliminuje bezpośrednie powiązania pomiędzy wynagrodzeniem pracowników, współpracowników lub członków organów zarządzających wykonujących różne czynności, jeżeli czynności te mogą prowadzić do konfliktu interesów;
(v) Zapobieganie wywieraniu niewłaściwego wpływu – Spółka wdraża procedury zapobiegające wywieraniu nieuzasadnionego wpływu na sposób wykonywania przez Osoby Powiązane czynności związanych z funkcjonowaniem Platformy lub wspieraniem Usług udostępnianych za jej pośrednictwem, tak aby działania te były wykonywane rzetelnie oraz z poszanowaniem interesów Klientów;
(vi) Kontrola udziału tych samych osób w różnych działaniach – Spółka przeciwdziała jednoczesnemu lub następującemu po sobie zaangażowaniu tych samych osób w różne działania związane z funkcjonowaniem Platformy lub różnymi Usługami udostępnianymi za jej pośrednictwem, jeżeli mogłoby to prowadzić do konfliktu interesów;
(vii) Członkowie organów Spółki są zobowiązani do informowania pozostałych członków organu o wszelkich sytuacjach mogących prowadzić do konfliktu interesów oraz do powstrzymania się od udziału w głosowaniu lub podejmowaniu decyzji w takich sprawach, jeżeli mogłoby to wpływać na ich bezstronność lub zdolność do należytego wykonywania obowiązków;
(viii) Członkowie organów Spółki nie mogą pełnić funkcji członków organów zarządzających ani równoważnych stanowisk kierowniczych u konkurencyjnych operatorów Platform, dostawców usług CASP ani innych przedsiębiorców, których działalność mogłaby prowadzić do istotnego konfliktu interesów, chyba że jest to dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz wdrożono odpowiednie środki zarządzania konfliktem interesów;
(ix) Spółka stosuje procedury zapobiegające i kontrolujące wymianę informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi wykonującymi czynności obarczone ryzykiem konfliktu interesów w celu zapewnienia, że wymiana takich informacji nie wpłynie negatywnie na prawidłowe wykonywanie ich obowiązków wobec Spółki.
9.7. Spółka może współpracować z Partnerami CASP w zakresie identyfikowania oraz rozwiązywania konfliktów interesów mających wpływ na funkcjonowanie Platformy. Każdy Partner CASP pozostaje jednak niezależnie odpowiedzialny za wdrożenie oraz stosowanie własnych zasad zarządzania konfliktami interesów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
10. ŚRODKI DOTYCZĄCE USŁUG ZWIĄZANYCH Z KRYPTOWALUTAMI ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
10.1. Spółka nie przyznaje swoim Klientom żadnych szczególnych przywilejów oraz gwarantuje równe traktowanie wszystkich Klientów i realizowanych na ich rzecz transakcji. W celu zapewnienia równego traktowania Spółka stosuje niedyskryminacyjną politykę cenową oraz politykę płatności. Korzyści mogą być przyznawane wyłącznie określonym grupom Klientów na podstawie przejrzystych i obiektywnych kryteriów. W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone przez Partnera CASP, oczekuje się, że właściwy Partner CASP będzie stosował równoważne zasady rzetelnego i niedyskryminacyjnego traktowania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz własnymi politykami wewnętrznymi.
10.2. Spółka zobowiązuje się do zapobiegania konfliktom interesów związanym z funkcjonowaniem Platformy oraz Usług udostępnianych za jej pośrednictwem, w tym regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów świadczonych przez licencjonowanych Partnerów CASP. W tym celu Spółka stosuje następujące środki:
(i) pracownicy zaangażowani w funkcjonowanie Platformy, relacje handlowe z Partnerami CASP, zarządzanie ryzykiem, zapewnienie zgodności (Compliance) oraz wykonywanie innych kluczowych funkcji działają w ramach rozdzielonych zakresów obowiązków, aby zapobiec wywieraniu nieuzasadnionego wpływu lub preferencyjnemu traktowaniu;
(ii) pracownikom oraz Osobom Powiązanym bezwzględnie zabrania się wykorzystywania informacji niepublicznych dotyczących transakcji Klientów, regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów, warunków cenowych lub planowanych integracji z Partnerami CASP;
(iii) Spółka zapewnia, że zlecenia składane za pośrednictwem Platformy są obsługiwane w sposób rzetelny, bezstronny i niedyskryminacyjny. W przypadku gdy wykonanie regulowanej transakcji dotyczącej kryptoaktywów następuje za pośrednictwem Partnera CASP, właściwy Partner CASP pozostaje niezależnie odpowiedzialny za jej wykonanie zgodnie z własnymi politykami oraz obowiązującymi przepisami prawa.
10.3. W celu zapobiegania stronniczości oraz zapewnienia równych warunków Spółka stosuje obiektywne i przejrzyste kryteria przy wyborze Partnerów CASP, integrowaniu regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów oraz podejmowaniu decyzji o udostępnieniu określonych kryptoaktywów lub usług za pośrednictwem Platformy:
(i) decyzje dotyczące integracji, prezentowania lub udostępniania kryptoaktywów lub regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów za pośrednictwem Platformy są podejmowane na podstawie obiektywnych kryteriów. Spółka nie podejmuje decyzji dotyczących listowania w sposób mogący przynosić korzyści osobom powiązanym lub osobom posiadającym informacje poufne;
(ii) żaden Klient, pracownik ani partner biznesowy nie otrzymuje uprzywilejowanego dostępu do strategii handlowych, wykonywania zleceń ani wewnętrznych informacji dotyczących rynku;
(iii) Spółka dokłada należytej staranności, aby dostęp do Platformy oraz jej funkcjonalności był zapewniany w sposób sprawiedliwy, jednolity i niedyskryminacyjny oraz aby nie dochodziło do świadomego uprzywilejowania jakiegokolwiek Klienta, Partnera CASP lub partnera biznesowego.
10.4. W przypadku gdy regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów są świadczone przez Partnera CASP, konflikty interesów dotyczące wyłącznie wykonywania zleceń, przechowywania, wymiany, transferu lub innych regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów są zarządzane przez właściwego Partnera CASP zgodnie z jego własnymi zasadami zarządzania konfliktami interesów oraz obowiązującymi przepisami prawa.
11. ŚRODKI DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH RELACJI SPÓŁKI Z ZEWNĘTRZNYMI DOSTAWCAMI USŁUG
11.1. Spółka zobowiązuje się do zapewnienia przejrzystości w procesie wyboru, nawiązywania współpracy (onboardingu), monitorowania oraz okresowej oceny Partnerów CASP i innych zewnętrznych usługodawców. W celu zapewnienia bezstronności wyboru usługodawców decyzje w tym zakresie podejmowane są przez osoby, których interesy nie pozostają w konflikcie, wyłącznie na podstawie obiektywnych kryteriów, takich jak jakość świadczonych usług.
11.2. W procesie wyboru zewnętrznych usługodawców, w tym między innymi Partnerów CASP, podmiotów świadczących usługi przechowywania aktywów (custody providers), dostawców usług płatniczych, dostawców płynności, dostawców usług weryfikacji tożsamości oraz innych podmiotów świadczących usługi outsourcingowe, Spółka uwzględnia możliwość wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów.
11.3. Spółka zobowiązuje się do przestrzegania najwyższych standardów przejrzystości i uczciwości we wszystkich relacjach z zewnętrznymi usługodawcami w celu zapewnienia jak najlepszych rezultatów dla swoich Klientów.
11.4. Konflikty interesów mogą powstać w sytuacjach, gdy wybór zewnętrznego usługodawcy może bezpośrednio lub pośrednio wpływać na interes finansowy Spółki albo gdy istnieją powiązania osobiste lub organizacyjne mogące naruszać obiektywizm procesu podejmowania decyzji.
11.5. Spółka stosuje odpowiednie procedury należytej staranności przy wyborze oraz okresowej ocenie Partnerów CASP i innych zewnętrznych usługodawców w celu zapewnienia, że nieprzerwanie spełniają oni wymagania Spółki w zakresie działalności operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, wymogów regulacyjnych, bezpieczeństwa oraz zgodności (compliance).
11.6. Spółka zobowiązuje się do podejmowania przemyślanych decyzji z uwzględnieniem nadrzędnego interesu Klientów oraz do ujawniania wszelkich istotnych konfliktów interesów, które mogłyby wpływać na proces podejmowania decyzji.
11.7. Spółka dąży do identyfikowania, oceny oraz odpowiedniego zarządzania wszelkimi rzeczywistymi lub potencjalnymi konfliktami interesów mogącymi wynikać z jej relacji handlowych, umownych, współpracy w ramach programów poleceń (referral), mechanizmów podziału przychodów (revenue-sharing) lub innych relacji biznesowych z Partnerami CASP oraz innymi zewnętrznymi usługodawcami.
12. ŚRODKI DOTYCZĄCE ZACHĘT, PROWIZJI, WYNAGRODZEŃ, UPOMINKÓW ITP.
12.1. Przy opracowywaniu i wdrażaniu zasad, procedur oraz mechanizmów wynagradzania Spółka uwzględnia interesy swoich Klientów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej. W tym celu Spółka zapewnia, że polityka wynagradzania jest skonstruowana w sposób eliminujący możliwość powstawania konfliktów interesów lub tworzenia zachęt, które mogłyby prowadzić do przedkładania interesów własnych osób objętych tą polityką nad interesy Klientów lub Spółki.
12.2. Polityka wynagradzania ma zastosowanie do:
(i) pracowników Spółki oraz innych osób, których usługi pozostają do dyspozycji i pod kontrolą Spółki, zaangażowanych w funkcjonowanie Platformy, świadczenie usług wspierających lub relacje z Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi usługodawcami;
(ii) członków Zarządu Spółki;
(iii) osób świadczących usługi na rzecz Spółki na podstawie umów outsourcingowych.
12.3. Polityka wynagradzania obejmuje wyłącznie osoby wywierające bezpośredni lub pośredni wpływ na funkcjonowanie Platformy, Usługi udostępniane za jej pośrednictwem lub relacje Spółki z Partnerami CASP oraz innymi zewnętrznymi usługodawcami.
12.4. Spółka zapewnia, że wynagrodzenie oraz związane z nim zachęty nie są oparte wyłącznie ani przede wszystkim na ilościowych kryteriach handlowych. System wynagradzania uwzględnia również kryteria jakościowe, w szczególności zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, rzetelne traktowanie Klientów oraz jakość świadczonych usług. Struktura wynagrodzenia zachowuje odpowiednią równowagę pomiędzy składnikami stałymi i zmiennymi, tak aby nie prowadziła do przedkładania interesów Spółki lub podmiotów z nią powiązanych nad interesy Klientów.
12.5. Spółka zapewnia, że wszelkie uzgodnione z Partnerami CASP lub innymi zewnętrznymi usługodawcami zasady wynagradzania, programy poleceń (referral arrangements), zachęty handlowe lub inne korzyści nie prowadzą do powstania konfliktów interesów, które mogłyby negatywnie wpływać na rzetelne traktowanie Klientów lub naruszać niezależność i obiektywizm Spółki.
13. ŚRODKI DOTYCZĄCE REJESTRU POTWIERDZONYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW ORAZ MAPOWANIA RYZYKA
13.1. Spółka ujawnia konflikty interesów powstające w zakresie pozostającym w jej odpowiedzialności, jeżeli zastosowane środki organizacyjne i administracyjne nie są wystarczające, aby z należytą pewnością zapewnić zapobieżenie ryzyku naruszenia interesów Klienta.
13.2. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Osobami Powiązanymi lub pomiędzy Osobą Powiązaną a Klientem, Compliance Officer jest zobowiązany do:
(i) niezwłocznego wdrożenia odpowiednich środków mających na celu rozwiązanie konfliktu interesów;
(ii) przekazania Klientowi wszelkich informacji niezbędnych do właściwej ochrony jego interesów.
13.3. Konflikty interesów rozwiązywane są w następujący sposób, również w relacjach z zewnętrznymi usługodawcami, w celu zapewnienia jak najlepszej ochrony interesów Klientów:
(i) na podstawie mapy ryzyka potencjalnych konfliktów interesów;
(ii) jeżeli dany konflikt nie został ujęty w mapie ryzyka – na podstawie formalnej decyzji członka Zarządu, podjętej po uzyskaniu pisemnej opinii MLRO.
13.4. Co najmniej raz w roku sporządzany jest pisemny raport przedstawiany Zarządowi, zawierający informacje o przypadkach odnotowanych w rejestrze konfliktów interesów. W stosownych przypadkach raport może wskazywać, czy dany konflikt interesów dotyczy działalności Spółki, Partnera CASP lub innego zewnętrznego usługodawcy, w zakresie, w jakim jest to właściwe oraz dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
13.5. Spółka zapewnia, że wszyscy pracownicy, w tym członkowie Zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje, uczestniczą w regularnych szkoleniach z zakresu zarządzania konfliktami interesów, obejmujących identyfikowanie, ograniczanie oraz zgłaszanie konfliktów interesów. Szkolenia przeprowadzane są co najmniej raz w roku oraz każdorazowo po wprowadzeniu istotnych zmian przepisów prawa lub wewnętrznych polityk Spółki.
13.6. Spółka okresowo dokonuje przeglądu i aktualizacji Polityki Zarządzania Konfliktami Interesów, metodologii mapowania ryzyka oraz stosowanych środków ograniczających ryzyko, w celu zapewnienia ich skuteczności oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Wyniki takich przeglądów są dokumentowane, a wszelkie niezbędne działania naprawcze lub usprawniające wdrażane są bez zbędnej zwłoki.
14. PROCEDURA ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W ZAKRESIE WYNAGRODZEŃ
14.1. Zasady ogólne:
(i) proces ustalania wynagrodzenia powinien być przejrzysty oraz zgodny z ustalonymi kryteriami i regulacjami wewnętrznymi. Za określenie zasad procesu wynagradzania odpowiada Zarząd Spółki;
(ii) decyzje dotyczące wynagrodzenia podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów, takich jak kwalifikacje, doświadczenie, zakres odpowiedzialności oraz wyniki pracy;
(iii) osoby uczestniczące w procesie ustalania wynagrodzenia są zobowiązane do ujawnienia wszelkich potencjalnych konfliktów interesów.
14.2. Kryteria ustalania wynagrodzenia:
(i) wynagrodzenie ustalane jest na podstawie jasno określonych przedziałów wynagrodzeń przypisanych do poszczególnych stanowisk;
(ii) wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz funkcję Compliance powinno pozostawać niezależne od wyników finansowych, aby zapobiec powstawaniu potencjalnych konfliktów interesów;
(iii) wynagrodzenie pracowników powinno opierać się na kryteriach mieszanych, obejmujących zarówno elementy ilościowe, jak i jakościowe. W szczególności Spółka uwzględnia podejście pracownika do zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, rzetelnego traktowania Klientów oraz jakości świadczonych na ich rzecz usług;
(iv) wszelkie odstępstwa od standardowych zasad wynagradzania wymagają odpowiedniego uzasadnienia oraz zatwierdzenia przez Zarząd Spółki;
(v) każda decyzja dotycząca ustalenia wynagrodzenia powinna zostać zweryfikowana przez co najmniej dwie niezależne osoby w celu zapewnienia jej obiektywności;
(vi) w przypadku wynagrodzenia członków Zarządu decyzje zatwierdzane są przez zgromadzenie wspólników Spółki;
(vii) wszystkie decyzje dotyczące wynagrodzenia dokumentowane są w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem;
(viii) dokumentacja powinna zawierać w szczególności informacje dotyczące zakresu obowiązków, wyników pracy oraz kryteriów zastosowanych przy ustalaniu wynagrodzenia;
(ix) każda osoba uczestnicząca w procesie ustalania wynagrodzenia zobowiązana jest, przed podjęciem decyzji, złożyć oświadczenie o istnieniu lub braku konfliktu interesów.
14.3. Mechanizmy kontrolne:
(i) Dział Audytu przeprowadza co najmniej raz w roku audyt procesu podejmowania decyzji dotyczących wynagrodzeń pod kątem zgodności z obowiązującymi w Spółce politykami oraz udziału osób uczestniczących w procesie ustalania wynagrodzenia.
14.4. Zarządzanie konfliktami interesów:
(i) Wyłączenie z procesu decyzyjnego – osoba, u której stwierdzono konflikt interesów, nie może uczestniczyć w procesie ustalania wynagrodzenia, jeżeli decyzja ta mogłaby wpływać na jej własne interesy;
(ii) Zastępstwo w procesie decyzyjnym – w przypadku wyłączenia danej osoby jej obowiązki przejmuje inny pracownik lub niezależny zespół decyzyjny, wolny od potencjalnego konfliktu interesów;
(iii) Spółka eliminuje wszelkie bezpośrednie powiązania pomiędzy wynagrodzeniem pracowników, współpracowników, podwykonawców lub członków organów Spółki wykonujących określoną działalność a wynagrodzeniem lub przychodami osiąganymi przez pracowników, współpracowników, podwykonawców lub członków organów dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), wykonujących inną działalność, jeżeli pomiędzy tymi działalnościami może powstać konflikt interesów;
(iv) Spółka zapobiega jednoczesnemu lub następującemu po sobie zaangażowaniu Osoby Powiązanej w odrębne działania związane z funkcjonowaniem Platformy, Usługami udostępnianymi za jej pośrednictwem lub innymi czynnościami, jeżeli takie zaangażowanie mogłoby negatywnie wpływać na prawidłowe zarządzanie konfliktami interesów w Spółce;
(v) nieujawnienie konfliktu interesów lub świadome naruszenie postanowień niniejszej Procedury może skutkować zastosowaniem odpowiednich środków, w tym udzieleniem upomnienia lub nagany, wszczęciem postępowania dyscyplinarnego, rozwiązaniem umowy o pracę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ciężkiego naruszenia obowiązków.
15. ŚRODKI DOTYCZĄCE OCHRONY INFORMACJI POUFNYCH
15.1. Spółka wdrożyła szereg środków mających na celu ograniczenie przepływu informacji poufnych lub uprzywilejowanych w sposób uznany za odpowiedni i skuteczny.
15.2. Niniejsza Polityka podlega również przeglądowi po każdej istotnej zmianie modelu biznesowego Spółki, sposobu funkcjonowania Platformy, współpracy z Partnerami CASP, obowiązujących wymogów prawnych lub regulacyjnych, a także w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w zakresie zarządzania konfliktami interesów.
15.3. Ustanowienie barier informacyjnych w Spółce uzależnione jest od szeregu czynników. W szczególności Spółka uwzględnia prawdopodobieństwo uzyskania przez określone działy lub pracowników dostępu do informacji uprzywilejowanych lub poufnych oraz potrzebę organizacyjnego oddzielenia takich obszarów działalności.
15.4. Pracownicy, konsultanci oraz wszelkie inne osoby posiadające dostęp do informacji poufnych są zobowiązani do podpisania umowy o zachowaniu poufności (Non-Disclosure Agreement – NDA) jako elementu swoich zobowiązań umownych wobec Spółki. Spółka dokonuje również – w stosownych przypadkach – oceny, czy zmiany w niniejszej Polityce są wymagane w związku z istotnymi zmianami zasad zarządzania konfliktami interesów, warunków współpracy lub statusu regulacyjnego Partnerów CASP.
15.5. Spółka zapewnia, że dostęp do informacji poufnych przyznawany jest wyłącznie zgodnie z zasadą „need to know”, z zastosowaniem rygorystycznych mechanizmów kontroli wewnętrznej, obejmujących między innymi wielopoziomowe uprawnienia dostępu, szyfrowanie danych oraz bezpieczne systemy ich przechowywania.
15.6. Nieuprawnione ujawnienie, przekazanie lub wykorzystanie informacji poufnych stanowi poważne naruszenie obowiązujących w Spółce zasad. W zależności od wagi naruszenia Spółka stosuje odpowiednie środki dyscyplinarne, które mogą obejmować rozwiązanie stosunku pracy lub podjęcie odpowiednich działań prawnych.
15.7. Spółka regularnie organizuje szkolenia dla pracowników dotyczące najlepszych praktyk w zakresie bezpieczeństwa informacji, obowiązków zachowania poufności oraz przepisów dotyczących ochrony danych, w celu ograniczenia ryzyka naruszeń.
15.8. Spółka przeprowadza okresowe audyty i oceny wewnętrzne w celu weryfikacji skuteczności stosowanych środków ochrony informacji oraz zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i wymogami regulacyjnymi.
16. UJAWNIANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW
16.1. Jeżeli Spółka poweźmie wiedzę o istnieniu konfliktu interesów, a zastosowane przez nią środki organizacyjne i administracyjne służące zapobieganiu lub zarządzaniu takim konfliktem nie zapewniają z wystarczającą pewnością uniknięcia ryzyka naruszenia interesów Klienta, Spółka ujawnia takie ryzyko Klientowi.
16.2. Informacja ta przekazywana jest Klientowi przez Spółkę na trwałym nośniku. Komunikat w sposób jednoznaczny wskazuje, że zastosowane przez Spółkę środki organizacyjne i administracyjne nie są wystarczające, aby z należytą pewnością zagwarantować wyeliminowanie ryzyka naruszenia interesów Klienta.
16.3. Jeżeli samo ujawnienie konfliktu interesów okaże się niewystarczające do jego właściwego zarządzania, Spółka może – według własnego uznania – odmówić nawiązania lub kontynuowania transakcji albo relacji biznesowej powodującej konflikt interesów, o ile decyzja taka pozostaje w zakresie odpowiedzialności Spółki.
16.4. W ramach procedur zarządzania konfliktami interesów niniejsza Polityka podlega ocenie i przeglądowi co najmniej raz w roku w celu zapewnienia jej skuteczności. W toku przeglądu podejmowane są wszelkie odpowiednie działania mające na celu usunięcie stwierdzonych nieprawidłowości lub braków, tak aby Polityka pozostawała skuteczna oraz zgodna z obowiązującymi przepisami prawa i wymogami regulacyjnymi, charakterem funkcjonowania Platformy oraz relacjami Spółki z Partnerami CASP i innymi zewnętrznymi usługodawcami.
16.5. Spółka zapewnia, że informacje ujawniane Klientom obejmują co najmniej:
(i) opis konfliktów interesów – szczegółowe, jasne i precyzyjne informacje dotyczące działalności Spółki, funkcjonowania Platformy, Usług udostępnianych za jej pośrednictwem lub – w stosownych przypadkach – regulowanych usług w zakresie kryptoaktywów świadczonych przez Partnera CASP, które powodują lub mogą powodować konflikt interesów, wraz z określeniem roli i pozycji Spółki w relacji z Klientem;
(ii) charakter konfliktu interesów – jasny opis zidentyfikowanych konfliktów interesów;
(iii) powiązane ryzyka – wskazanie ryzyk wynikających z występowania konfliktów interesów;
(iv) podjęte działania – opis środków oraz działań wdrożonych przez Spółkę w celu zapobiegania konfliktom interesów lub ograniczenia ich skutków.
16.6. Informacje, o których mowa powyżej, są na bieżąco aktualizowane i udostępniane Klientom w każdym czasie za pośrednictwem Platformy oraz – w stosownych przypadkach – za pośrednictwem strony internetowej Spółki lub innych wykorzystywanych kanałów komunikacji.
16.7. Spółka prowadzi aktualny rejestr obejmujący:
(i) wszystkie przypadki rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów interesów;
(ii) odpowiednie Usługi, działania związane z funkcjonowaniem Platformy lub – w stosownych przypadkach – regulowane usługi w zakresie kryptoaktywów świadczone przez Partnerów CASP, których dotyczą zidentyfikowane konflikty interesów;
(iii) środki zastosowane w celu zapobiegania konfliktom interesów lub zarządzania nimi, w przypadkach gdy było to wymagane.
16.8. Spółka prowadzi rejestr dokumentujący rodzaje oraz okoliczności występowania konfliktów interesów, a także zastosowane środki zapobiegawcze i naprawcze. Raporty dotyczące konfliktów interesów są regularnie przedstawiane Zarządowi oraz, w przypadkach przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa, udostępniane właściwym organom nadzorczym.
17. ZAKRES TRANSAKCJI OSOBISTYCH
17.1. Transakcja osobista oznacza każdą transakcję dotyczącą kryptoaktywów lub skutkującą powstaniem pozycji w kryptoaktywach bądź ekspozycji na kryptoaktywa, dokonywaną przez Osobę Powiązaną lub w jej imieniu, jeżeli spełnia co najmniej jedno z poniższych kryteriów:
(i) Osoba Powiązana działa poza zakresem wykonywanych przez siebie obowiązków zawodowych;
(ii) transakcja jest dokonywana na rachunek jednej z następujących osób: Osoby Powiązanej, osoby pozostającej z Osobą Powiązaną w relacji rodzinnej lub bliskim związku, osoby, względem której Osoba Powiązana posiada bezpośredni lub pośredni istotny interes w wyniku transakcji, inny niż otrzymanie wynagrodzenia lub prowizji za wykonanie tej transakcji.
17.2. Na potrzeby niniejszej Procedury za osobę pozostającą z Osobą Powiązaną w relacji rodzinnej uważa się:
(i) małżonka Osoby Powiązanej lub partnera uznawanego przez właściwe prawo krajowe za równoważnego małżonkowi;
(ii) dziecko pozostające na utrzymaniu Osoby Powiązanej, w tym pasierba lub pasierbicę;
(iii) każdego innego krewnego Osoby Powiązanej, który zamieszkiwał z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej jednego roku w dniu dokonania transakcji osobistej lub w ciągu ostatnich pięciu lat.
17.3. Spółka zobowiązuje Osoby Powiązane do zgłaszania wszystkich planowanych transakcji osobistych przed ich dokonaniem oraz monitoruje takie transakcje w celu zapewnienia zgodności z niniejszą Polityką i wyeliminowania ryzyka nadużyć.
17.4. Osobom Powiązanym zabrania się dokonywania transakcji osobistych, które:
(i) wiążą się z wykorzystaniem informacji poufnych lub innych istotnych informacji niepublicznych uzyskanych w związku z wykonywaniem obowiązków zawodowych;
(ii) powodują lub mogą powodować konflikt interesów pomiędzy Spółką a jej Klientami;
(iii) mogą negatywnie wpływać na reputację Spółki, jej zgodność z przepisami prawa lub wymogami regulacyjnymi bądź naruszać obowiązujące przepisy lub wewnętrzne polityki.
17.5. Osoby Powiązane są zobowiązane prowadzić rzetelną dokumentację wszystkich swoich transakcji osobistych dotyczących kryptoaktywów oraz przekazywać ją Spółce na jej żądanie. Spółka zastrzega sobie prawo do okresowej kontroli tej dokumentacji w celu weryfikacji zgodności z niniejszą Polityką.
17.6. Naruszenie niniejszych postanowień może skutkować zastosowaniem środków dyscyplinarnych, obejmujących w szczególności:udzielenie upomnienia lub nagany, nałożenie sankcji finansowych lub obowiązku zwrotu nienależnie uzyskanych korzyści, rozwiązanie stosunku pracy lub innego stosunku umownego ze Spółką, przekazanie sprawy właściwym organom nadzorczym lub innym właściwym organom, jeżeli wymagają tego obowiązujące przepisy prawa.
17.7. Spółka zapewnia, że Osoby Powiązane nie dokonują transakcji osobistych, które:
(i) są zakazane na podstawie Tytułu VI Rozporządzenia MiCA;
(ii) wiążą się z niewłaściwym wykorzystaniem lub bezprawnym ujawnieniem informacji poufnych;
(iii) naruszają lub mogą naruszać obowiązki Spółki wynikające z obowiązujących przepisów prawa, wymogów regulacyjnych, umów zawartych z Partnerami CASP lub – w stosownych przypadkach – przepisów Rozporządzenia MiCA.
17.8. W celu zapobiegania naruszeniom Spółka stosuje następujące środki:
(i) wszystkie Osoby Powiązane są regularnie informowane o ograniczeniach dotyczących transakcji osobistych oraz o środkach wdrożonych przez Spółkę;
(ii) Osoby Powiązane są zobowiązane do niezwłocznego zgłaszania Spółce każdej dokonanej transakcji osobistej lub do stosowania innych procedur umożliwiających Spółce identyfikację takich transakcji;
(iii) Spółka prowadzi rejestr wszystkich zgłoszonych oraz zidentyfikowanych transakcji osobistych, obejmujący również wszelkie wydane zgody lub zakazy dotyczące takich transakcji.
17.9. W przypadku powierzenia wykonywania określonych czynności podmiotom zewnętrznym, w tym – w stosownych przypadkach – Partnerom CASP lub innym usługodawcom outsourcingowym, Spółka zapewnia, że podmioty te prowadzą ewidencję transakcji osobistych dokonywanych przez Osoby Powiązane w związku z wykonywaną działalnością oraz, na żądanie Spółki, niezwłocznie przekazują wszelkie informacje dotyczące takich transakcji w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa oraz właściwe postanowienia umowne.
18. PRZEGLĄD, ZATWIERDZANIE ORAZ ZMIANY POLITYKI
Niniejsza Polityka podlega regularnym przeglądom, zatwierdzaniu oraz aktualizacjom w celu zapewnienia jej ciągłej skuteczności, zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i wymogami regulacyjnymi oraz dostosowania do działalności Spółki, funkcjonowania Platformy i zmieniających się oczekiwań regulacyjnych.
Polityka jest zatwierdzana przez statutowy organ Spółki na podstawie rekomendacji przedstawionych przez Compliance Officer. Ostateczne zatwierdzenie następuje w drodze formalnej uchwały właściwego organu Spółki, potwierdzającej przyjęcie oraz obowiązywanie niniejszej Polityki.
Compliance Officer odpowiada za okresowe przeglądy Polityki oraz zapewnienie jej zgodności z aktualnymi wymogami regulacyjnymi i zidentyfikowanymi czynnikami ryzyka.
Polityka podlega formalnemu przeglądowi oraz – w razie potrzeby – aktualizacji co najmniej raz w roku lub każdorazowo w przypadku wystąpienia istotnych zmian prawnych, regulacyjnych, operacyjnych, organizacyjnych lub biznesowych, w tym zmian dotyczących współpracy Spółki z Partnerami CASP.
Wszelkie zmiany Polityki wymagają przygotowania przez Compliance Officer, przeglądu przez kierownictwo wyższego szczebla oraz zatwierdzenia przez właściwy organ statutowy Spółki przed ich wejściem w życie.
Po zatwierdzeniu wszelkie zmiany niniejszej Polityki są komunikowane wszystkim właściwym pracownikom oraz – w stosownych przypadkach – uwzględniane w wewnętrznych procedurach compliance oraz programach szkoleniowych Spółki w celu zapewnienia ich skutecznego wdrożenia i przestrzegania.
Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem jej zatwierdzenia przez właściwy organ statutowy Spółki i pozostaje w mocy do czasu jej zmiany, zastąpienia lub uchylenia kolejną uchwałą. Aktualnie obowiązująca wersja Polityki jest przechowywana jako oficjalny dokument wewnętrznego ładu korporacyjnego Spółki oraz udostępniana wszystkim właściwym pracownikom i innym osobom wykonującym kluczowe funkcje na rzecz Spółki.
W stosownych przypadkach Spółka dokonuje również przeglądu niniejszej Polityki po wystąpieniu istotnych zmian w obowiązujących przepisach prawa, wytycznych organów nadzoru, sposobie funkcjonowania Platformy lub relacjach umownych z Partnerami CASP i innymi kluczowymi usługodawcami, w celu zapewnienia jej stałej zgodności z systemem ładu korporacyjnego oraz ramami compliance obowiązującymi w Spółce.
Ostatnia rewizja: 25 czerwca 2026 r.
